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http://www.tianya.cn/publicforum/content/develop/1/212367.shtml
??新桥控股深圳发展银行,这个一度被媒体誉为“中国金融业对外开放”一个重要标志,“具有里程碑意义”的举动。究竟是由什么因素推动?又将给中国经济环境乃至社会生活带来哪些冲击?这是一个直到今天,整个中国依然在思考的问题,而且,2007年底突起波澜的世界金融市场所释放出来的、至今依然在蔓延的全球性经济危机,放大了整个社会对这一问题的关注度。
2000年底,于幼军主政深圳,将针对深圳国企改制的立意主旨、方向、范围向媒体吹风后,经过近两年的筹划,2002年8月,深圳正式出笼了一份详细的“国企改制计划”,虽然在这份计划清单上,并没有出现深圳发展银行的名字,但一个月后,深圳发展银行就对外宣布,“经政府有关主管部门批准,同意美国新桥投资集团(NewbridgeCapitalGroup)作为国外战略投资者进入该行,双方将争取尽快完成此项交易,现正按要求积极进行尽职调查的有关准备工作,将根据调查进展情况及时披露相关信息。”
就此,“中国上市银行外资并购第一案”正式拉开了序幕。
由于事关中国银行业的未来动向,此事据称也引起了一些外国投资者乃至美国银行监管部门的密切关注,并被戴上了一道具有胁迫和勒索味道的枷锁——“由此判断中国政府能在多大程度上履行WTO承诺”,也就是说,于幼军关于深发展的“宏大抱负”,让深发展主动钻进了一个可以让国际资本打“政治牌”、借以要挟和讹诈、以谋求中国核心利益的套子中。
成立于1987年的深圳发展银行,是中国第一家上市商业银行,当时已在全国十多座城市拥有200多家分支机构,总资产接近2000亿人民币。而根据资料透露,与深圳发展银行展开“战略合作”的美国新桥集团,是由美国德克萨斯太平洋集团和美国布兰投资公司(Blum Capital Partners)于1994年在美国德拉维尔(Delaware)注册的私人股权公司,管理的资金总额仅17亿美元,而其母公司德克萨斯太平洋集团(Texas Pacific Group,简称TPG 或德州太平洋集团)是美国一家私人股权投资公司,由大卫•波德曼、吉姆•科尔特和William S. Price III于1992年创立,管理着300多亿美元的资产,注意这其中的措辞,是“管理”而不是“拥有”。也就是说,无论从业务开展时间长度,还是从资金规模,美国新桥集团都无法与它试图并购的深圳发展银行比肩。
也许正是因为看不出深圳发展银行引进的这个“战略伙伴”的战略性体现在什么了什么地方,国家有关部门曾额外关注这一动议中的购并。而在此过程,深圳发展银行的经营也开始出现了大幅度的蹊跷变化,这种蹊跷变化可以从其每年公布出来的“资本准备率”这一数据得到直观体现。根据上市公司年报,2000年底深发展资本充足率达17.56%,2001年这一数据下降为10.57%,2002年,深发展核心资本充足率5.18%、资本充足率则降为9.49%,2003年,这两个数据继续下降,分别为3.24%、6.96%,,2004年,也就是新桥正式入主深圳这一年,深发展资本充足率下降到历史最低,只有2.3%,核心资本充足率也探新低,为2.32%。
同时,深发展的利润也在逐年下降,2002年,深圳发展税前利润为5.17亿,2003年,税前利润3.54亿元,2004年,也就是新桥正式入主当年,深发展发出全年预亏公告,称预计当年亏损将超过3.2亿元。
根据1994年中国人民银行《关于对商业银行实行资产负债比例管理的通知》规定,商业银行的核心资本充足率应不低于4%,资本充足率应不低于8%,于是,不难看出,这些蹊跷变化带来了这样一个结果:短短两年内,在中国经济处于急剧扩张,金融业务异常景气,光大银行、华夏银行、民生银行均取得不俗业绩之际,地处经济前沿的上市企业——深发展却从一个运作正常的金融机构,快速变成了一家不注资就无法正常运转的商业银行。
虽然在新桥与深发展漫长而充满波折的合作谈判期间,媒体对这一“业界大事”跟踪报道时频繁使用了“较劲、僵持不下、悬而未决”等显示双方存在着“巨大分歧和利益博弈”的字眼,但从深发展此间的业绩曲线变化来看,深发展此举却不但让新桥入主的可能性大增,而且让新桥为这一目标支付的代价更低。这个表面不合逻辑、故意做亏企业的手法,彼时正在全国如火如荼上演的“MBO”中大规模上演。
当然,导致这一变化的原因也可能远非如此单一,而更为复杂,甚至动机并不是为新桥进驻开道,而恰好是出于对这一合作的抵触,因对“新桥集团介入的深度超出了大家预期”产生抵触,或出于混水好摸鱼心态,一些业务经办人甚至部门负责人,在合作悬而未决、甚至惹上官司、前途未卜之际,通过贷款等业务进行了大量关联交易,由此导致银行业务量短期剧增,并拉底了银行的资金充足率,扩大了银行风险。如果存在这种情况,那么,2004年3月深发展的一个异常举动就得到了看上去最为合理的解释——该行在出现巨亏的情况下,还从当月起悄然提升了资金交易、财务等一些核心机构员工的资薪,以此安抚人心。
究竟是什么原因导致了2002-2004期间深发展的蹊跷巨变?虽然一般的研究者和观察者都能判断出,这种变化与深发展引进战略合作者举措之间,肯定存在某种直接联系,但其真实的原因,却可能只有现在身在监狱、时任深发展董事长的周林及少数几个局内人才知晓了。而且也许,仅有十余年风险投资资历、资金实力也并不雄厚的新桥能几经波折、最终入主深发展,也如周林或许做梦都没想到他会很快躺在监狱一样富有某种戏剧性和荒诞性:新桥入主深发展之前,周林历任深发展行长、董事长,2002年,正是由于周林的极力主张和牵线搭桥,新桥才搭上了深发展这条船,但是,一切尘埃落定后,2004年11月中旬,即将赴任深发展新行长的韦杰夫在经过“一个多月的秘密调查”后,亲自向深圳市公安局报案,称有“15亿元贷款被诈骗”。公安局经过侦查,发现这笔巨额违规贷款是由周林亲自经手放出,周林遂锒铛入狱……
在这一过程中,围绕着监管部门发生的几件事,也完全值得再去回味。
2003年12月15日,中国证监会深圳监管局借对深圳发展银行进行了巡回检查,并于2004年1月18日出具了一份《关于要求深圳发展银行股份有限公司限期整改的通知》,这份措辞严厉、内容繁复的通知,被一些媒体认为是监管部门在帮助新桥集团扫清谈判障碍,因为,通知中以严厉措辞提到的不足和失当,多为“深发展和新桥磋商中出现的焦点分歧”。
2004年4月12日,银监会主席刘明康在“2004年在华外资银行会议”上称,监管部门已将外资入股比例最高抬升到24.99%,不超过25%就不改变机构性质;单个机构的入股比例也上调到20%。
这一说法为不但为新桥入主深发展铺平了道路,而且也给外资随后大肆席卷中国金融资产打开了一扇大门,甚至让一些外国银行随后对中国银行股份的占有胃口被拔高到了“80%”这一难以置信的比例。
正如后来《二十一世纪经济报道》在报道金桥入主深发展一事时所说,“事实上,银监会一直在努力为外资银行进入铺垫平台”。
根据2003年颁布的《商业银行法》修正案规定,“变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东,应当经国务院银行业监督管理机构批准”,所以,如果没有银监会的首肯和配合,外资根本无法撬开中国金融资产的大门。
正是在金融管理部门的积极配合下,2004年5月底,新桥终于以每股3.5元、总支付12.4亿人民币的代价,从深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限公司、深圳市城建集团、深圳市劳动和社会保障局购得了深发展17.89%的股权,成为深发展第一大股东,由此如愿获登“深发展董事长”之位。
仅支付十二亿出头的人民币,就取得了一家彼时已拥有2000多亿资产的上市银行控制权,这是任何一个智商低于50的人都会梦里笑出声的好买卖。而对中国银行业而言,这种不可思议,贱价出售中国核心资产的动作,仅仅是一个开端。
在随后短短两年时间里,在银监会的大力支持和协助下,外资开始了在中国最为核心的战略行业——金融行业——大肆扩张,据知名爱国学者张宏良估计,仅 2006年发生在中国金融行业的一系列不可思议的交易,就可能使国有金融资产的损失额高达1万亿人民币。而这,还仅仅只是货币方面的损失,由此损失了多少国家战略价值?将给中国经济运行和市场带来多大的风险?可能更是一个谁也估计不清的天文数字。
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虽然,针对深发展引进战略合作伙伴过程出现的异常情况,有“中国政府政策网络汇总平台”之称的国研网,在2004年上半年曾刊出过一篇取名为“深发展的‘发展迷局’”的反省文章,认为“深发展目前的现状值得深思……深发展的教训表明,上市只是解决公司治理结构的外在推动力,国有企业的通病在许多上市国有企业中同样会有,并且可能更严重。这也从另一个角度给投资者以警示,股份制改造和上市并非国有企业和国有商业银行走出经营困境的灵丹妙药,投资者和四大行的出资人不能对其IPO过于寄予厚望”。以此敲打已经提出上市时间表的几大国有商业银行。
但是,在巨大的利益诱惑面前,这样的警示举动显得十分微弱,甚至有些迂腐可笑。
时间推至2004年,改革已经把中国根置于“经济至上、金钱至上”的语境里,对金融行业管理层而言,能争取到海外上市或与外国资本进行“战略合作”,既符合“产权明晰化、经营国际化”的改革主流价值诉求,又可以借机获得股权、期权和其他“合作、上市鸿利”,那么,何乐而不为呢?
在这一点上,深发展给予整个金融行业的“示范作用”不可小觑,据深发展年报资料显示,2004年,深发展所有高管的年薪加起来是688万元,但是一年后,虽然深发展的核心资本充足率和资本充足率依然双双不达标,但所有高管的年薪总和却一下飙升了3倍,达到2131.4万元。
一根杠杆,撬翻了整个金融行业。由此,诸多让人难以置信的荒唐举措,开始在国内金融界引竞相“引进战略合作伙伴”、或快速着手“走进公众资本”的过程中发生。
在深发展与新桥正式签约3个月后,中国银行完成股改,成为“中国银行股份有限公司”, 中央汇金代表国家持有100%股权。
2005年8月,苏格兰皇家银行在本土透露,将以31亿美元购入中行10%的股权,并承诺至少投资三年。这一消息被市场吸收后,苏格兰皇家银行股价应声上涨了2.18%。
2005年10月,中国银行新闻发言人王兆文通过新闻发布会证实,中国银行已先后与苏格兰皇家银行集团、新加坡淡马锡控股(私人)有限公司、瑞士银行集团和亚洲开发银行等四家战略投资者签订了战略合作与投资协议,四家机构共投资67.75亿美元,合计占中国银行21.85%的股份,后经稀释,这一份额下降到16.85%。其中,苏格兰皇家银行持有186.4亿股,占9.18 %。在中国银行股价达到最高峰时,其市值超过1300亿人民币,按当时的汇率约合140亿美元,即使全球金融危机爆发、股市全面下挫后,按2008年11 月底的股价计算,其市值也超过84亿美元,是当时购入价的2.7倍。
同时,中国银行引入的战略合作伙伴,有的果然明显是在借上市之机分羹、投机,2007年11月,身为第二大外资股东、以15亿美元获得中国银行93.2亿股的淡马锡,以每股4.09港元至4.12港元的价格出售了手中约1/9 的股票,套现了5.73亿美元资金,如果按淡马锡此次成交的中间价计算,淡马锡手中执有的中国银行股票总值超过49亿美元,是其当初投资数额的3倍多,而淡马锡这一套现行为,随即导致了中国银行股票下跌。
2005年的下半年,广东另一家地方银行,广东发展银行也开始对外抛出绣球,在全球范围内引入战略投资者。由于广发行规模比深发展更为庞大,当时已拥有约3500亿人民币资产,在全国共有27家直属机构、502家营业网点,与世界83个国家和地区917家银行具有代理行关系,有1200万零售客户,900万持卡人,1.6万家中小企业客户和12,474名员工,连续多年位居全球银行500强之列,且正筹划香港上市事宜。所以,此消息一经传出,立即在全球范围引来了众多银行和大财团参与竞标。
其中,美国花旗银行志在独得“广发行 85%以上的股份”,这一异想天开的目标在遭到阻扰后,花旗银行改变策略,一面发动美国前财政部长罗伯特•鲁宾亲自前往中国,游说政府官员考虑花旗的收购,一面与中国人寿、中粮集团、中信信托、国家电网、中国节能投资公司、中国普天集团等企业组成联合竞标团,参与对广发行的角逐。
2006年10月,花旗银行终于如愿以偿,由它主导的竞标团共出资242.67亿元,最终得到了广发行约85.6%的股份,其中,花旗银行大约出资60亿人民币,拿到了36%的股份,获得了对广发行的相对控股权。
而仅仅半年前的2006年3月14日,温家宝总理在两会后的例行记者招待会上,还曾公开强调,“商业银行改革要……坚持国家的绝对控股地位,保持对经济命脉的控制权,……外资战略投资者入股中资银行,总比例不得超过25%仍是不得突破的高压线”。
但是,花旗入驻广发行,不但取得了相对控股权,而且持有的股份高达36%,远远超过25%这一“高压线”。而更让人大跌眼镜的是,虽然花旗当初使尽浑身解数,仅以约9亿美元,就拿下了广发行36%的股份,但在控制广发行后不到一年,花旗竟多次公开威胁广东省政府“必须拿出600亿现金充抵银行的坏账”。
在国内金融界具有举足轻重地位的建设银行,在上市过程也上演了一幕幕或许注定要写入历史的荒诞交易。2005年,在建设银行进行价值50至100亿美元海外上市之前,即以“改良建行股权结构,有利于建行今后发展”之名,分别在2005年6月17日和2005年7月1日,与美洲银行和淡马锡签署了“战略合作协议”。
根据建行与美洲银行达成战略合作协议,美洲银行分量阶段,共斥资30亿美元,购入建行9%的股份。同时美洲银行还保留一项特殊期权:未来数年内可增持建设银行股份至19.9%。虽然建行行长对转让的具体价码闭口不言,但有记者根据建行2004年的年报推算出,建行按此协议转让给美洲银行的价格“约为每股1.426元”(一说0.94元)。而淡马锡则投资约14亿美元,购入了建行5.1%股权,此外淡马锡还承诺,在建行IPO时,将购入不少于10亿美元的建行股权。
当年10月,建行在香港上市,其股票发行价为每股2.35港元,所以,无论几个月前美洲银行和淡马锡是以每股0.94元还是1.426元购入,都溢价颇厚,而更让国内股民至今依然在议论的是,建行在国内发行A股时,发行价却高达6.45元,是外资当初购入价的数倍之多,是香港发行价的2.74倍,而国内的申购资金超过2万亿……
有关建行的故事尚未结束,2008年5月28日,一位化名老钟的网友在网上发了一篇文章,称“建设银行在5月27日晚发的一个公告足以震惊世界”——
5月27日,建设银行的一纸公告震惊了世界,该公告称:中国中央汇金投资有限责任公司(下称中央汇金公司,中国最大的金融投资公司,归国务院直接领导)将于6月5日前将60亿股中国建设银行H股(00939.HK)以2.42港币/股的超低价卖给美国银行公司(下称美国银行),截止到今天,建设银行的H 股收盘价是6.94港币/股,折价率高达65.13%!即美国银行从中央汇金公司手中买走的建设银行的60亿H股,只相当于市场价的34.87%,仅此一笔买卖,中央汇金公司白白让利271.2亿港元于美国银行!并且,该公告还宣布,美国银行还可以在未来以不超过2.78港币/股的低价,继续从中央汇金公司购买195.8亿股建设银行的股份。如果按建设银行现时H股市价算,美国银行将在这一系列的买卖过程中累计套得1085亿港元的无风险收益!”
知名爱国学者张宏良则在同一天,对这笔“美国银行今天当天就获利超过250亿人民币,超过了此次汶川大地震全国捐款总额”的交易发出这样的长叹——“历史名将左宗棠曾仰天悲叹;一个李鸿章,抵得上十路法国大军。现在则是几只美国鹦鹉,就能影响中国70万亿金融资产的去向”。
曾长期位居“全球市值最高银行”之席的中国工商银行,其上市及筹备过程发生的荒诞事件,一点也不亚于建行。
2005年四月,在国家向工商银行注资150亿美元后,以助工商银行重组上市。2006年1月,高盛公司、美国运通公司和德国安联保险公司“决定”向正在筹备上市的中国工商银行投资,在得到银监会首肯后,仅用了3个月时间就以38亿美元的总价,认购了工商银行8.45%的股份,每股价格仅为1.16元,正在严控金融资产的俄罗斯境内的《商业会商日报》,随即对这桩不可思议的交易进行了报道,认为“高盛等公司正在大发中国财”,并称,高盛公司“仅从投资中国工商银行上市首次公开发行一项,就可猛赚57亿美元”。
工商银行如期上市后,其市值曾一度飙升到2313亿美元,而这对三家外资公司而言则意味着,不到一年时间,它们就从这笔交易中净赚了约157.44亿美元;即使在金融危机爆发后的2008年9月,工商银行的市值市值缩水至约1680亿美元,8.45%的股权份额也价值141.96亿美元。三家所赚数额也在百亿美元以上。
虽然工商行慷慨把股票以战略合作名义低价出售给外国企业,但对国内的投资者,却又不可理喻地摆出了另一张面孔——其对国内的发行价每股为3.12元,是对外资发行价的2.69倍。
金融行业引进“战略合作伙伴”,并使战略合作伙伴短期内获得巨额收益的名单还很长很长——
2003年,花旗集团投资近6亿元人民币,取得浦东发展银行5%的股份,并许诺在获得批准后,将继续增持浦东发展银行股份。每股约2.96元,并且协议规定日后花旗集团有权收购19.9%的股份.浦发行股价一度曾超过57元,花旗账面净赚100亿元。
2004年,淡马锡控股旗下的亚洲金融公司以1.1(约8亿人民币)亿美元的价格收购民生银行2.36亿股股份,占民生银行总股份的4.55%,每股仅约3.72元。民生银行股价一度超过23元,加上两年送配,亚洲金融公司所持股票市值超过50亿元,账面利润约40亿。
同年,汇丰银行以“香港上海汇丰银行”名义,投资144.61亿元人民币买入交通银行19.9%股权,共 91.15亿股,每股为1.86元。
2005年,德意志银行和萨尔"奥彭海姆银行联合组成的财团将出资26亿元人民币,购入华夏银行约5.872亿股份,占华夏银行总股数的14%。每股价格4.5元。
同年,荷兰国际集团下属ING银行购买其19.9%的股权,总投资达到17.8亿元,折合每股1.78元,成为北京银行第一大股东。同时,国际金融公司购入北京银行5%的股份。按照上市首日盘中价格25元计算,两家外资公司获利近300亿。
2006年,西班牙毕尔巴鄂维茨卡亚对外银行(BBVA)以5.01亿欧元认购中信集团持有的中信银行5%股权,每股价格2.77,且之后有权增持至 9.9%.。同一年,香港恒生银行、新加坡新政泰达和国际金融公司共出资27亿,以每股2.7元的价格购入兴业银行10亿股,兴业银行于2007年上市,国内发行价格每股15.98,是外资购买价的5.92倍,吸引的网上网下申购资金高达一万一千亿。当年股价达到62元,三家外资公司净赚约600亿,在遭遇金融危机重创后,2008年11月底该股股价约为14元,三家外资公司净赚约113亿。该银行上市募集资金共159.95亿,就是按目前最低行情看,也等于绝大部分募资都送给了三家外资公司。
此外,渤海银行被渣打银行以1.23亿美元购入19.9%的股份。西安银行被国际金融公司和加拿大丰业银行参股5%,并且规定在未来四年内以期权投资的方式认购西安银行总股份的24.9%,济南市银行被澳洲联邦银行购入11%的股权,并规定对方有权在 2008年5月将所持股份增至20%。杭州市银行被澳洲联邦银行斥资6.25亿元获取19.9%的股权
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