买卖生意常见的合同项目

悉尼律师

这周末新开个话题关于买卖生意的。本来更合适放到生意税务这个板块里，只是本律师想把本论坛建到高楼，所以就在这里接下去了。

很多国内来的投资移民或是在这里生活居住了一段时间并拿到身份的朋友都想买了生意自己做老板，前者是要完成转永居的要求，而后者则是想摆脱替人打工的处境。我们也越来越多地接待中国客人关于买卖生意的法律服务，现就一些基本的话题同大家分享一下，请有兴趣的朋友到这里来多多捧场。

什么是生意？买卖生意要注意些什么？买卖生意和买卖房子有什么不同？这些问题是我们经常碰到的。简单来说，在澳洲，买卖生意指的是买卖在一个固定空间（有时连空间也米有）内由于经营活动而产生的现金流以及相应的债权和债务。我们一般谈到的生意的价格主要指的是商誉(goodwill)，再加上有形净资产。商誉是卖家在某个固定位置经营多年而产生的超过资本正常无风险回报部分的回报。有形净资产主要是经营生意必须的机器设备。大家可能注意到很多生意的标价是采取售价+存货的形式，这个售价如何在商誉和设备净值之间分配对买卖双方的税务安排有很大的影响，这方面买卖双方都要同自己 的会计师商量来搞明白如何对自己利益最大化，也就是纳税义务最小化。

从法律层面来讲，买家律师要确保买家买到的是其所有的bargain。也就是说买到的东西包括买家看中的生意的全部。这听上去有些罗嗦，也许你会问我不请律师，对方准备的合同也会把生意都包括啊。不然。生意和房产不同，你买一个房子，买到的的确在很多时候就是你看到的（当然也可能包含潜在的风险）。而买生意，你买到的是合同上一系列的items，有时后卖家会故意隐瞒一些有价值的东西。举个例子来说，我们的一个客户从朋友那里买了一个餐馆，卖家律师准备的合同，客户一开始也没请律师就在合同上签了字。后来才发现，合同虽然把餐馆的主体都卖给他了，包括租约，business name和大部分机器设备，但是文件清单上漏掉了一套价值不菲的冰柜，并且规定买家只能在指定的地区使用business name，也遗漏了通常对卖家的禁业条款。客户等有了矛盾再来请律师就要花很高的代价来解决本来很容易的问题。

那么通常一个生意都会牵涉到哪些items呢？新州买卖生意现在通常使用2004年版的标准合同(Contract for the Sale of Business 2004)，里面主要涉及的地方包括：

1.        所有的有形资产，同时要检查这些资产的所有权状况，
2.        商誉和存货的定价
3.        经营场所的租约，有否续约权，有否担保等等
4.        卖家的商业名称(business name)的权利，是否要转名等等
5.        卖家在生意广告时做的representation, 如果合同里没有涉及，要同买家搞清楚是否根据这些representation才做出的购买决定。只是一个很容易引起法律诉讼的领域
6.        卖家的禁业条款
7.        生意交割时的价格调整，包括对雇员的long service leave allowance 和其它的雇员福利必须搞明白
8.        生意用房的房东是否同意转租约，以及转租约的条件
9.        卖家提出的补充条款

买卖生意同买卖房屋有所不同，里面牵涉到的法律更复杂，容易出现纠纷的可能更多。找律师帮你打理合同细节，保障自己最大的权益是一个理性的选择。

[ 本帖最后由 Artcore 于 2010-5-12 07:16 编辑 ]

techpull

我帮你顶

dy59

律师,  不知道大家的评语咋样?

反正俺是觉得咨询签约前说的比唱的好,  签约后,  拿钱的时候就来了, 干活的时候就不知道S哪去了.

想靠律师帮你把关, 这种想法还是算了吧. 到时候真出事的时候, 你还是算算你口袋里的银子有多少再说吧. 就算是你银子多, 你时间也多吗?

当然如果是厦门红楼的赖先生, 有钱有闲, 还是可以找找律师陪他玩玩的.

大球球

good, bang ding

eagleowl

:)

DANIEL.H

您给的信息很有用，我已经收藏好了等到买店时用。

nicolelei

哈哈！@有用！！！！！那一般生意买卖的律师费有多少啊？

yayaer

多谢 楼主，
这些信息很有用处

魔头

还是你的名字起的太容易让大家排斥

红石

买卖生意律师收费多少？

felix7

西人律师一般收费1200-1500，而且没有隐藏费用，不知道你收费多少，隐藏费用又是多少？
买卖生意，还是找当地律师好！

悉尼律师

原帖由 魔头 于 2010-5-3 23:35 发表
还是你的名字起的太容易让大家排斥

什么世道，是律师就招人骂？

悉尼律师

原帖由 felix7 于 2010-5-4 11:30 发表
西人律师一般收费1200-1500，而且没有隐藏费用，不知道你收费多少，隐藏费用又是多少？
买卖生意，还是找当地律师好！

我们律师行也有鬼子的，你有兴趣可以介绍。

floraz

为什么那个移民留学律师的帖子就那么受欢迎
这个律师的帖子就总是受冷落呢？
我觉得这名律师提供的几个信息贴都挺有帮助的呀
唉……
一些人频频发贴请教法律问题，推荐好的律师
现在有人出来解答了却不好好利用这个机会，有的还说讽刺的话
为什么呢？

[ 本帖最后由 floraz 于 2010-5-4 16:42 编辑 ]

floraz

原帖由 悉尼律师 于 2010-5-4 14:52 发表

什么世道，是律师就招人骂？

“本律师”这个称谓用的不太好吧……
好像LZ很喜欢用“本”

[ 本帖最后由 floraz 于 2010-5-4 17:12 编辑 ]

newaus

原帖由 floraz 于 2010-5-4 16:39 发表
为什么那个移民留学律师的帖子就那么受欢迎
这个律师的帖子就总是受冷落呢？
我觉得这名律师提供的几个信息贴都挺有帮助的呀
唉……
一些人频频发贴请教法律问题，推荐好的律师
现在有人出来解答了却不好好利用 ...

everyone hates lawyers. regardless they are asian or aussie

小茉莉

一个花了1000刀请律师
然后还要帮他跑腿义务送支票的人飘过

悉尼律师

按照悉尼某位号称最资深的华人律师的说法，他刚开始自己做律师的时候，做一个房屋买卖收费2000，客人提问超出10个问题，立马让他滚蛋的。现在唐人街600块就有律师号称给你全包了。中国人买房子给中介送房价的2%（50万的房子就是1万中介费）从来不喊冤的，花1000让律师保证你的产权顺利过户，跑跑腿还要飘过。唉

kingkongfei

问十个问题就让滚蛋的律师，就算600块我也不要，一看就是不为客户着想，自私自利，只看钱的律师。要了只有给自己找麻烦，管他资深不资深。

floraz

原帖由 newaus 于 2010-5-4 17:37 发表


everyone hates lawyers. regardless they are asian or aussie

unfortunately, i dont

[ 本帖最后由 floraz 于 2010-5-4 20:26 编辑 ]

floraz

原帖由 悉尼律师 于 2010-5-4 20:14 发表
按照悉尼某位号称最资深的华人律师的说法，他刚开始自己做律师的时候，做一个房屋买卖收费2000，客人提问超出10个问题，立马让他滚蛋的。现在唐人街600块就有律师号称给你全包了。中国人买房子给中介送房价的2%（50万 ...

我看都是这种问了十个问题就让人滚的人把律师的行业形象破坏了
以为自己是QC
说到底是服务行业，service provider

yayaer

似乎没怎么接触律师的，都很尊敬律师。

总觉得律师对小生意，小钱很看不上眼，所以不屑于接小客户。

悉尼律师

原帖由 floraz 于 2010-5-4 20:36 发表

我看都是这种问了十个问题就让人滚的人把律师的行业形象破坏了
以为自己是QC
说到底是服务行业，service provider

这个应该是10年前的行情了。现在估计也没那么硬了。呵呵

floraz

原帖由 yayaer 于 2010-5-4 21:02 发表
总觉得律师对小生意，小钱很看不上眼，所以不屑于接小客户。

还要看做什么方面的律师了……

小茉莉

原帖由 悉尼律师 于 2010-5-4 20:14 发表
按照悉尼某位号称最资深的华人律师的说法，他刚开始自己做律师的时候，做一个房屋买卖收费2000，客人提问超出10个问题，立马让他滚蛋的。现在唐人街600块就有律师号称给你全包了。中国人买房子给中介送房价的2%（50万 ...

所以我不会找你啊

腿都跑了
还不给飘

悉尼律师

原帖由 小茉莉 于 2010-5-4 21:21 发表


所以我不会找你啊

腿都跑了
还不给飘

你找任何一个都要跑腿的，总不见得律师代你开银行支票吧

floraz

原帖由 悉尼律师 于 2010-5-4 21:25 发表

你找任何一个都要跑腿的，总不见得律师代你开银行支票吧

她说的是送支票

floraz

原帖由 小茉莉 于 2010-5-4 21:21 发表


所以我不会找你啊

腿都跑了
还不给飘

确实一般都是自己给送支票的
其实你让律师过来取也没什么不可以，但是他会charge你hour及travel
所以还是会自己送的……

小茉莉

啊？我可以跟vendor的solicitor打交道么？

不过其实我没抱怨我的solicitor了。飘嘌而已，也不是抱怨:)

floraz

原帖由 小茉莉 于 2010-5-4 22:19 发表
啊？我可以跟vendor的solicitor打交道么？

不过其实我没抱怨我的solicitor了。飘嘌而已，也不是抱怨:)

理解
我也是自己屁颠儿屁颠儿请假过去送支票的
应该可以自己和vendor solicitor联系
只是对方可能会比较不屑……
而这个时候如果你用了律师，你的律师就要帮你受气
尤其现在这个时候，vendor都比较牛