疑难问题求助！！！！！！！请教各位大哥大姐！！！

啤啤熊

诚恳请教各位有此类经验的哥哥姐姐们，小妹我有一个公司，一共三个股东，股份各占1/3，经营了两年多，状况一直不好，亏钱，需要往里面不断投入。目前的状况是其中有一个股东实在无力再投入了，提出要稀释股份，让我们两个人回购她那所有股权！但是现在这种亏损状况她的那部分股份又价值多少呢？马上面临的问题是又要投钱进来了，但是那个要退出的股东不再投入了，我们应该怎么应对？不知各位有什么类似的经历或者能给些什么好的建议吗？？？？谢谢了先@！！！！！！！:

闲人甲

根据公司章程办。

啤啤熊

闲人甲 发表于 2018-5-13 01:05
根据公司章程办。

您指的章程是说什么章程呀？请具体些谢谢

闲人甲

啤啤熊 发表于 2018-5-13 01:07
您指的章程是说什么章程呀？请具体些谢谢

当初成立公司的时候，有厚厚的一本章程，是以前你们商量好的关于退股的条款。股东都必须按照章程来办理。如果当初没写的话，那就只好三个人一起商量了。

啤啤熊

闲人甲 发表于 2018-5-13 01:13
当初成立公司的时候，有厚厚的一本章程，是以前你们商量好的关于退股的条款。股东都必须按照章程来办理。 ...

hkyeka

合股的时候没怎么讨论分手吗？现在再讨论就是伤感情

啤啤熊

hkyeka 发表于 2018-5-13 02:03
合股的时候没怎么讨论分手吗？现在再讨论就是伤感情

当时的确没考虑这个问题！但现在不说伤不伤感情先，该如何解决呢？余下我们二人占2/3的股份，有什么话语权吗？

stevenhu

那就稀释呗，定向增发，钱给公司，增加你们的持股比例，不给她，你们有超过50%的投票权，还不是想怎么搞就怎么搞，具体还是要找个律师和会计资讯下回购要通过董事会的，你们超过50%的投票权，换董事会，开董事会，决定不回购，她也不能把你怎么样
跟国内风投一样，各种融资，定向增发

perfectstock

按她投入的钱退给她就好，你们两个100%持股

啤啤熊

stevenhu 发表于 2018-5-13 06:14
那就稀释呗，定向增发，钱给公司，增加你们的持股比例，不给她，你们有超过50%的投票权，还不是想怎么搞就 ...

谢谢！！非常感谢您的建议！我们一定认真考虑！

啤啤熊

perfectstock 发表于 2018-5-13 07:03
按她投入的钱退给她就好，你们两个100%持股

谢谢你的建议！！表面上感觉应该是这样！但实际上目前公司是亏损状态，要是按原先投入的回购，对我们另外两个股东是不公平的！

yuxuanlin

从站在对方角度考虑, 没有分红没有利息, 希望全款退回, 当作是借款;
从你们角度考虑, 投资生意有风险, 风险共同承担, 盈利分钱, 亏损赔钱, 一条船

折中考虑, 新股东进来, 稀释股份, 退部分款给他, 根据几年下来的实际状况, 计算出亏损金额, 老股东平分, 从投资金额中扣除, 省于部分退换撤股。

eagleowl

同意楼上的。

qqxp

什么生意2年多一直亏钱？这样的生意有必要维持吗？散伙吧

perfectstock

啤啤熊 发表于 2018-5-13 09:23
谢谢你的建议！！表面上感觉应该是这样！但实际上目前公司是亏损状态，要是按原先投入的回购，对我们另外 ...

如果不想退款，就只能增资稀释她的股份。

hkyeka

大股东在小股东可退出期退出后有义务原价购回股份

hkyeka

这个肯定是合伙前说清楚的事。现在来说，再有理的事情都是说不清的。大股东有义务在小股东可允许的退出期退出后原价收回股份。如果是股份平均或者是大股东退出，则按市值实际估价回购股份，风险共担

stevenhu

hkyeka 发表于 2018-5-13 12:16
大股东在小股东可退出期退出后有义务原价购回股份

没义务，回购股票要董事会同意，投资有风险，公司破产，投资失败，破产管理人会清算公司资产，偿还债务后剩余的按照比例归还投资者，而不是大股东退给小股东原始投资

th9307

散伙吧

iambitioust

你们应该是都没有做生意的经验，导致一开始就做错了，公司章程和合伙人协议应该是一开始的时候就明确制定好的，什么时候什么情况可以退出，怎么退出都要明确规定好。

现在的情况是你们无论怎么商量都会破坏感情。不可能满意的。既然两年一直亏损，且有人无法继续坚持，我的建议是直接散伙，把剩下来的资产清算一下按照股份比例分掉。如果有人想继续做这行就另起炉灶，如果想继续使用前公司的一些有形无形资产比如品牌，网站等，则以新公司的名义和老公司原股东谈判议价，谈的拢就买，谈不拢就坚决不要使用以免伤和气（除非你不在乎友情又不怕他较真儿走法律程序），不过以你们目前的情况，那个坚持不下去的朋友除非思想不正常，否则没有理由不卖的，毕竟一直亏钱，这种方式多少能从你们想继续做的人身上拿回点损失。

按照这种方法做，除非你们之前的亏损谁有直接的责任，否则不应该影响你们的关系。

上面有人给你出主意搞定向增发，扩股，或者找新的投资人，也都是好的办法。但是你们现在的情况不现实。你应该秒懂我的意思

hkyeka

iambitioust 发表于 2018-5-13 15:44
你们应该是都没有做生意的经验，导致一开始就做错了，公司章程和合伙人协议应该是一开始的时候就明确制定好 ...

同意。本来合伙最后分手的可能性的几率要达到百分之百，天下无不散之宴席。既然这么大概率的事情都不做对策就可以开干，看出来就是做生意的新手。真的不如散伙了自己再干

啤啤熊

perfectstock 发表于 2018-5-13 07:03
按她投入的钱退给她就好，你们两个100%持股

特别感谢您的回复，但是我认为按投入的钱退给肯定是不合理。因为即使当初没有协议，那就应该按照法理和常理办，股东风险共担，利益共享。换一角度说，如果公司是盈利状态，股东退出，按投入的钱退给她，她也肯定不干呀？您说是吗？

啤啤熊

yuxuanlin 发表于 2018-5-13 09:27
从站在对方角度考虑, 没有分红没有利息, 希望全款退回, 当作是借款;
从你们角度考虑, 投资生意有风险, 风 ...

感谢您的时间！！！

ericjii

iambitioust 发表于 2018-5-13 13:44
你们应该是都没有做生意的经验，导致一开始就做错了，公司章程和合伙人协议应该是一开始的时候就明确制定好 ...

完全同意，退出机制是一定要有的，事已至此清盘重新再做事最合理的，毕竟收她的股份多了你们不愿意，少了她不愿意。。。