买生意，卖家签了offer又反悔了，他可以随时不履行么？

andrewmama

offer双方已签。还价的过程据中介说，卖家的成年孩子不同意，但几个回合下来卖家还是签了。接着就出怪事了。

三周后，原本说好的尽职调查，卖家什么东西都不提供。突然卖家说，会计师给的报表是错的，利润没有那么多。由于卖价是根据报表的利润数字推算的，利润少了中介说那就要减价。卖主不减，口头说，不减价，我不卖了。。。中介也说，这生意既然这样就不值这价，别买了。我当时就怀疑卖家在捣鬼，原本就卖的勉强，现在借机提出不卖。


要求卖家书面回复，卖家回复突然决口不提不卖，变成不减价，可以继续按原来价格交易下去，或者买家可以不买，卖家再经营一年。

卖家口头和书面的回复不同。第一次买生意不懂，已签署的offer，卖家可以随时已很荒唐的理由不卖的么？。


已经在这个生意上考察了一个多月，paper work 搞了不少。现在对方随便说我不卖了，有点被耍的感觉。

qwertyui

已经签了OFFER,就不能再要求减价.生意的营业额和报表的对错,应该要在签OFFER之前考查完成.奇怪的是,既然已经签了OFFER,为什么卖家还会告诉买家报表是错的.不过,如果你喜欢这个生意,价钱也合适,就继续交易.别人的生意额只是个参考.无论什么生意都要看自己怎么做.看过很多生意,原来经营的很好.接手以后做的门可罗雀.也有的原来要关门的.新老板做的风生水起.

小猪顾

2楼说的完全有理

andrewmama

qwertyui 发表于 2013-8-22 07:00
已经签了OFFER,就不能再要求减价.生意的营业额和报表的对错,应该要在签OFFER之前考查完成.奇怪的是,既然已 ...

谢谢回复！

我想知道，从法律上来说，签了offer，还没签合同的时候，卖家有权无理由随时撤回offer？合法么？

CVfreshman

沒簽合同都沒事......................................
簽了合同尚有冷靜期

degra

要求卖家书面回复，卖家回复变成不减价，可以继续按原来价格交易下去，或者买家可以不买。

没看到卖家不卖， 卖家不是可以按照签了的offer交易吗?

michael128

如果你不还价他也不会撤回offer吧，而且他签的是你之前的offer，是你先改了offer要说反悔也是你先反悔的吧。

andrewmama

michael128 发表于 2013-8-22 08:55
如果你不还价他也不会撤回offer吧，而且他签的是你之前的offer，是你先改了offer要说反悔也是你先反悔的吧 ...

我作为买家没有表态。是中介说按行规需要调整。

andrewmama

CVfreshman 发表于 2013-8-22 08:18
沒簽合同都沒事......................................
簽了合同尚有冷靜期

这么多回复大部分都是断章取义，只有这回复还有点料。

qwertyui

andrewmama 发表于 2013-8-22 08:13
谢谢回复！

我想知道，从法律上来说，签了offer，还没签合同的时候，卖家有权无理由随时撤回offer？合法 ...

从法律上说,双方签字的OFFER不能单方面更改.所以你不能要求卖家减价.否则卖家有权和理由中止撤回合同.比如买房.已经签字完成的合同,因为又发现新的问题.如果你以此要求减价.房主可以不卖.

lavazza

种种迹象显示，楼主不买是最明智
卖家明显在玩心理游戏，卖价是以生意的利润来定价的，哪有这么漫天要价的
现在的生意多了去了，你的一个月考察不会浪费的

brothersigns

学习了

joeko

再找

TonyXu168

当心押金！

omify

按照通用合同賣家可以中途退出，但要全額返還你押金，不過會這樣做的賣家很少，因為賣家會因此耽誤很多時間精力還要付律師費。正常的退出理由可能是，賣價太便宜覺得吃虧，或者還想繼續經營賺錢。但這個賣家卻以實際利潤沒這麽高為理由……真的很奇怪。

所以合理的解釋可能是：
1）賣家不想給你實際數據，並且以不賣店做威脅，你如果急著買或許會説“好吧我就不要你的盈利數據了”，然後他就可以合情合理地把一個不那麽賺錢的店賣個你。這點要看你的合同怎麽簽的，有沒有要求試店，有沒有要求賣家必須出具相關資料？如果條款簽的不利於你，那你想買下就要自行擔負風險。

2）賣家一開始就沒想賣店給你，他就是想中途中止並且吞你押金。那麽一開始談判時候什麽孩子不高興的理由都有可能是有計划的。等你繳押金后製造各種困難，口頭説不賣但不書面說明。逼你自己提出“這麽麻煩老子不買了”。按照通用合同你沒有任何道理地提出不買押金是不返還給你的，要注意這裏的“道理”必須是紙面寫在合同上的內容，合同上會寫明你在哪些情況退出可以返還押金，哪些則不能，合同上沒寫的你覺得再有理都沒用。真是這種情況就比較麻煩，因為對方很可能是專業的慣犯…………

3）對方就是比較傻……還沒搞清要不要賣店……

kk-11

卖家回复突然决口不提不卖，变成不减价，可以继续按原来价格交易下去，或者买家可以不买，卖家再经营一年。

这说了等于没说呀，在冷静期，你有权利放弃。也有权利在冷静期满按原来的交易价格成交。而冷静期可以放弃，但是没听说在冷静期间降价的。

你如果想要，就等冷静期满。如果不想要，那现在就放弃。

qiangalf

没看明白，怎么可能是卖家主动说利润少了呢，除非卖家不想卖了，反悔在那里折腾。
除非中介发现其中有很大出入，从而主动干涉的。但是这又不合道理，签合同前干嘛去了？

撇开cash sale那块不算，其他的都可以根据实际报表推算实际的利润，再和P&L report对比，基本上八九不离十的。利润基本上是多少就是多少的。而且撇开投资移民的生意，正常的生意利润应该做的越低越好，也就是说实际的利润》=P&L report里的利润，所以逻辑上不通。

如果卖家提供的报表都是真实的，你签了head of agreement，如果你要反悔，就要损失押金；
如果签了head of agreement，但是发现卖家提供错误的报表，具有欺骗性质，就得重新谈价格，这个时候是律师出面的，而且造成所有的损失，肯定是卖家付，没有人会这么傻的，明摆着输去打官司。而且也没有人主动会去承认的，自己主动留把柄给人家？
如果卖家签了offer又反悔，你又坚持买，这种情况应该咨询律师。

qiangalf

omify 发表于 2013-8-22 16:40
按照通用合同賣家可以中途退出，但要全額返還你押金，不過會這樣做的賣家很少，因為賣家會因此耽誤很多時間 ...

通用合同里面哪点规定了卖家可以自由地不履行合同？没规定的是不是他就有这个权利呢？

就如你分析的，我觉得最大可能就是卖家还想继续经营一年，其他的逻辑上都不通。

omify

qiangalf 发表于 2013-8-22 17:34
通用合同里面哪点规定了卖家可以自由地不履行合同？没规定的是不是他就有这个权利呢？

就如你分析的，我 ...

我記得裏面專門有Termination一項條款，是解釋買家和賣家分別可以在何時中止合同以及deposit是否返還。當時我也是費勁很久才被律師講明白。理論上兩家都可以隨時中止，或者換句話説，可以過了成交日期但是不成交。條文本身説的很拗口……總之大意是，如果是買家過失，比如到成交日期不付清全款，比如中途忽然説我不買了，那麽deposit就沒的退。如果是賣家過失，比如到成交日期説還沒準備好，那麽買家可以選擇延時或者退出，這種情況下退出應當退回deposit（如果有試店期那麽應該還有試店期專門的條款）。一般每個case律師們都會在這個條款上爭論很久……所以樓主你還是要具體看看自己合同上的條款是怎麽寫的，不懂就去問律師。

準確點説，賣家不是説能隨時不履行條款，但是一般如果賣家很堅定地明確表示（書面上）不打算繼續賣的話，沒有買家會一定拖到成交日期到再選擇退出的……所以如果賣家明確表示退出并願意退還deposit，雙方律師肯定能協商出快速解決方案，買家也沒有繼續拖的理由。當然這樣雙方的律師費都白花了，所以賣家一般也不會這麽蠢。

但樓主的例子又是賣家不肯書面表態，所以聽起來不那麽單純……

qiangalf

omify 发表于 2013-8-22 18:37
我記得裏面專門有Termination一項條款，是解釋買家和賣家分別可以在何時中止合同以及deposit是否返還。當 ...

是呀，如果卖家不书面表态，正式要求终止合同，那他凭什么在交接当日不卖店？买家可能在交接前做了大量的准备工作，可能有贷款，可能为了筹钱而变卖了一些资产，还有个人的时间等等，这些都是费用。

如果买家都履行了合同的条款，而卖家不履行合同义务，不告他，那么多损失谁赔偿？

所以怎么看都是卖家在那里瞎扯淡

andrewmama

谢谢楼上的回复，都在点子上了。我想把背景资料再明确一下：

到现在为止，只签了offer，没有其他法律文件。offer我看了几遍，除了贷款，due deligence 以外，没有定义双方如何算违约和违约责任。offer规定签之后的31天内买家可以作due d。

买价我们确实谈下来不少，据说他儿子女儿都不太肯减价，最终对方还是签了。签offer的时候，只有2011 2012的报表。2013的报表说会计休假还没有做出来。但看了2013其他销售数据之后，趋势不错我们就下offer

奇怪的事情是offer签了之后，得到消息说10天以后才有2013的报表。我们也不大懂这里的工作节奏是不是正常，说，那我们先作due de，2012年报表的有些东西我们列了个清单，请卖家在这期间回复。结果这10天完全没有如何资料，说业主的妈要死了在医院，中介说不好太push他。 10天的期限到了，追问后说还每做好，再给一礼拜。我们已经有点愤怒了。 等了那么久别说due d，连13的报表都没有

offer以后的12天，13的报表出来了，数字挺好看的，中介也送了一口气。舒坦没几天，中介突然说业主说报表做错了，利润没有那么多。又是口头的，问他错了哪里错多少，对不起，会计在做，等等。

这时候开始怀疑业主在捣鬼了，不想卖了。  中介说他的资料也有限，但根据有限的业主透露的利润减少的资料，应该要重新计算卖价，而且肯定是往下调。让我们别急，等书面资料。

又是一个礼拜过去，对方会计的信终于来了，说存货计价方式出错，导致成本计算错误。完了。没有新报表，没有具体错了什么科目什么金额。

我们大跌眼镜，有这样作会计的么？

andrewmama

中介说他也很angry。但咨询律师说这份offer，对双方都不绑定的，10％的订金是付给中介的账户的，任何一方无理由不想继续，中介退回订金就行了。那好像这卖家，哪天早上起来觉得卖便宜了，轻轻巧巧就说撤了不卖，我要是运气不好连碰几个都是这样的主岂不是今年就白混了？

有可能的情况是，成本计价方式错了，这是个巧合，如果作假账卖店，买主发现可以告卖家和卖家会计师欺诈（中介说的）。所以他履行告知义务，至于措多少，他也懒得告诉你，因为他决定不减价，你肯定是不要了。他正觉得卖便宜了，你再让他减价不如要了他的命。

还有种可能就是他后悔了，不想卖了，这是一计，让我们不买

omify

報表什麽的混亂也是常態，但你目前的重點是第一，是不是真的想要這個店，第二，有沒有給他deposit。如果deposit有給他，不妨露個口風問，“那這樣的話如果我退出，定金是全額返還的吧？”對方要是顧左右而言他，說不定就是在打定金的主意。總之你咬定，對方真的不想賣，就書面申請終止合約，書面之外的一概不信。

andrewmama

omify 发表于 2013-8-22 20:19
報表什麽的混亂也是常態，但你目前的重點是第一，是不是真的想要這個店，第二，有沒有給他deposit。如果dep ...

10％的订金签offer以后立刻付了。七月底的事情。

卖家书面回复我们可以不买，拿回订金，也可以在不调整价钱的前提下继续履行合同


我们正是要求他书面回复我们他的打算，问题是不减价还要不要真是个头痛的问题。因为这事之后我们确实又看了一些，业绩没他好，价钱比他贵

andrewmama

关键问题想请教有做过生意的：

对于一个小生意来说，存货稍微做点手脚，成本因此动个几万是个太容易的事情。所以我觉得利润少就少吧，他们可以玩数字游戏的。至少这行业（post office)，销售和limpos是板上钉钉的。我建议不降价也买。 我家那位有点意见，觉得听上去太吃亏了

Crust

学习了好多。

我想关键还是像楼上网友说的：楼主是不是决定想用这个价格继续买这家店。

qiangalf

andrewmama 发表于 2013-8-22 20:30
关键问题想请教有做过生意的：

对于一个小生意来说，存货稍微做点手脚，成本因此动个几万是个太容易的事情 ...

生意是邮局的话，利润完全可以自己算出来，然后再和3年的损益表对比一下，损益表里面主要是看各项硬性成本，其实主要就是房租和杂费，至于利息，人工啥的，你根据自己的情况做预算就行了。

最后的利润你能接受，你就买，和卖家自己的报表关系不大。

损益表的结果是负值，这家店也可能赚钱的；损益表的结果盈利很多，基本上业主脑袋有问题。

andrewmama

qiangalf 发表于 2013-8-22 23:12
生意是邮局的话，利润完全可以自己算出来，然后再和3年的损益表对比一下，损益表里面主要是看各项硬性成 ...

谢谢您指教。

您的意思是费用可以合理估算，成本几乎可以不看他的数字，直接22%算毛利？

根据卖家错的报表，不计limpos，单销售物品的毛利率有30%,按照据称正确的成本，毛利率又掉到20%以下。所以有点乱了。

玄武真人

andrewmama 发表于 2013-8-23 00:36
谢谢您指教。

您的意思是费用可以合理估算，成本几乎可以不看他的数字，直接22%算毛利？

这个你当初决定买的时候就应该能看出来， 邮局的销售是不可能达到平均利润有30%的。 现在看来， 卖家是后悔了。

hyue68

目前，你只看了报表。

也可能生意已经down了，等你去试店的时候查出来就更麻烦了。

看你真想买了，所以才有了，利润不如从前，我也这么多钱卖。你爱买不买。